\ud83d\udca1 #Lockedbox, #earnout, #comptes au closing, \u2026
\nComment fixer le #prix d\u2019acquisition \u2753<\/p>\n
Lors de toute #acquisition ou #cession d\u2019une #soci\u00e9t\u00e9, les parties s\u2019interrogent sur les m\u00e9canismes de fixation du prix. Une br\u00e8ve pr\u00e9sentation des trois principaux m\u00e9canismes vous fera sans doute gagner un peu de temps \u00e0 l\u2019avenir \u2026 !<\/p>\n
1\ufe0f\u20e3 Locked box : un tien vaut mieux que deux tu l\u2019auras ! \ud83e\udd1f<\/p>\n
Le prix est fix\u00e9 d\u00e9finitivement \u00e0 un moment pr\u00e9cis, sur la base d\u2019un bilan de r\u00e9f\u00e9rence, et n\u2019a pas vocation \u00e0 donner lieu \u00e0 un compl\u00e9ment de prix ou \u00e0 un ajustement, et ce peu importe la situation de #tr\u00e9sorerie ou l\u2019endettement de la soci\u00e9t\u00e9 au signing et\/ou au closing. La valeur de la soci\u00e9t\u00e9 est appr\u00e9ci\u00e9e \u00e0 un moment T et non sur une base future. Dans ce cas, l\u2019acqu\u00e9reur doit se pr\u00e9munir contre les \u00e9ventuelles \u00e9volutions baissi\u00e8res de la valeur de la soci\u00e9t\u00e9 et les sorties de valeurs (ou d\u2019actifs) de l\u2019entreprise pouvant avoir lieu apr\u00e8s le signing mais avant le closing, appel\u00e9es, dans le jargon du milieu, #leakages ou pertes de valeur (fuites).<\/p>\n
2\ufe0f\u20e3 Earn out : travailler plus pour gagner plus ! \ud83d\udcb2<\/p>\n
Le deuxi\u00e8me m\u00e9canisme, dit d\u2019earn out (compl\u00e9ment de prix), consiste \u00e0 pr\u00e9voir un prix compl\u00e9mentaire d\u00e9pendant des performances futures de la soci\u00e9t\u00e9 et qui s\u2019ajoute donc au prix initial pay\u00e9 par l\u2019acqu\u00e9reur au vendeur. Le compl\u00e9ment de prix peut ainsi d\u00e9pendre de l\u2019augmentation du chiffre d\u2019affaires post-acquisition sur une p\u00e9riode de deux ou trois ans ou de l\u2019augmentation de l\u2019#EBITDA ou d\u2019autres \u00e9l\u00e9ments financiers. Le montant de ce compl\u00e9ment de prix est librement fix\u00e9 par les parties et pourrait ainsi correspondre \u00e0 15% ou 40% du prix initialement pay\u00e9 par l\u2019acqu\u00e9reur.<\/p>\n
3\ufe0f\u20e3 Comptes au closing (ajustement de la tr\u00e9sorerie) : les bons comptes font les bons amis ! \ud83d\udc69\u200d\ud83d\udc69\u200d\ud83d\udc67\u200d\ud83d\udc67<\/p>\n
Il peut \u00eatre souhaitable d\u2019ajuster le prix en fonction du montant de la tr\u00e9sorerie au closing. Dans ce cas, le contrat d\u2019acquisition pr\u00e9voit un prix qui est \u00ab net \u00bb de tr\u00e9sorerie, qui est la \u00ab valeur d\u2019entreprise \u00bb, en supposant une tr\u00e9sorerie nulle (prix cash free debt free). Apr\u00e8s le closing, les parties devront alors \u00e9tablir une situation #comptable interm\u00e9diaire, \u00e0 la date du closing, permettant de d\u00e9terminer le montant du tr\u00e9sorerie nette \u00e0 cette date, lequel sera alors vers\u00e9 au vendeur par l\u2019acqu\u00e9reur.<\/p>\n