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💡 #Lockedbox, #earnout, #comptes au closing, …
Comment fixer le #prix d’acquisition ❓
Lors de toute #acquisition ou #cession d’une #société, les parties s’interrogent sur les mécanismes de fixation du prix. Une brève présentation des trois principaux mécanismes vous fera sans doute gagner un peu de temps à l’avenir … !
1️⃣ Locked box : un tien vaut mieux que deux tu l’auras ! 🤟
Le prix est fixé définitivement à un moment précis, sur la base d’un bilan de référence, et n’a pas vocation à donner lieu à un complément de prix ou à un ajustement, et ce peu importe la situation de #trésorerie ou l’endettement de la société au signing et/ou au closing. La valeur de la société est appréciée à un moment T et non sur une base future. Dans ce cas, l’acquéreur doit se prémunir contre les éventuelles évolutions baissières de la valeur de la société et les sorties de valeurs (ou d’actifs) de l’entreprise pouvant avoir lieu après le signing mais avant le closing, appelées, dans le jargon du milieu, #leakages ou pertes de valeur (fuites).
2️⃣ Earn out : travailler plus pour gagner plus ! 💲
Le deuxième mécanisme, dit d’earn out (complément de prix), consiste à prévoir un prix complémentaire dépendant des performances futures de la société et qui s’ajoute donc au prix initial payé par l’acquéreur au vendeur. Le complément de prix peut ainsi dépendre de l’augmentation du chiffre d’affaires post-acquisition sur une période de deux ou trois ans ou de l’augmentation de l’#EBITDA ou d’autres éléments financiers. Le montant de ce complément de prix est librement fixé par les parties et pourrait ainsi correspondre à 15% ou 40% du prix initialement payé par l’acquéreur.
3️⃣ Comptes au closing (ajustement de la trésorerie) : les bons comptes font les bons amis ! 👩👩👧👧
Il peut être souhaitable d’ajuster le prix en fonction du montant de la trésorerie au closing. Dans ce cas, le contrat d’acquisition prévoit un prix qui est « net » de trésorerie, qui est la « valeur d’entreprise », en supposant une trésorerie nulle (prix cash free debt free). Après le closing, les parties devront alors établir une situation #comptable intermédiaire, à la date du closing, permettant de déterminer le montant du trésorerie nette à cette date, lequel sera alors versé au vendeur par l’acquéreur.
Pour plus de détail : voir le PDF ci-joint : Prix de cession
