Fusions-Acquisitions
Menlo Avocats détient une expertise reconnue en matière d’acquisition et cession d’entreprises, de prises de participation majoritaire ou minoritaire et de joint-venture, carve out ou spin off. Les avocats du cabinet ont réalisé des opérations significatives dans différents domaines d’activités (communication, nouvelles technologies, industrie, éducation…) pour le compte de grands groupes, d’ETI, de PME et de repreneurs.
Conseil stratégique
Céder ou acquérir une entreprise (ou une participation, même minoritaire), mettre en place une joint-venture, réaliser un apport partiel d’actif sont des opérations complexes. La mission de l’avocat ne se limite pas à la pure rédaction des actes juridiques : nous vous aidons tout au long de l’opération à prendre les meilleures décisions et à assurer la réussite de votre projet.
« Avocats stratèges », nous favorisons une approche globale, notamment en identifiant les solutions les plus pertinentes et en anticipant les conséquences sociales et fiscales de chaque opération.
Audits
Lorsque nous intervenons aux cotés de l’acquéreur, nous définissons l’étendue de l’audit et le type d’audit attendu (synthétique ou détaillé, complet ou limité à certains sujets). Nous soulevons au fur et à mesure les points structurants avec notre client et favorisons le contact direct avec les dirigeants de la cible. Lorsque nous conseillons le vendeur, nous l’accompagnons pour préparer les audits (organisation de la vendor due diligence (VDD), structuration de la data room, gestion des questions / réponses).
Négociations
Nous vous assistons dans la conduite des négociations. Nous sommes des avocats pragmatiques et deals maker, tout en assurant à nos clients une sécurité juridique adaptée.
Documentation juridique
Nous prenons en charge l’ensemble de la rédaction de la documentation juridique liée à l’opération (documentation sociale, term sheet, Memorandum of Understanding (MOU), lettre d’intention, contrat d’acquisition et de cession d’actions, convention de garantie d’actifs et de passifs, pacte d’associés, …). Nous pouvons également intervenir pour revoir et commenter la documentation préparée par le conseil d’un autre intervenant.
Gestion du projet
Nous nous proposons d’être le « chef d’orchestre » de votre projet en assurant la préparation et le suivi du calendrier, l’organisation des réunions, le pilotage des échanges entre les différents intervenants, l’organisation des réunions de signature (signing) et de réalisation du projet (closing), le cas échéant, par voie électronique à l’aide de notre système de signature électronique légale et sécurisée.
Le cabinet intervient sur les types d’opération suivants :
• Cession ou acquisition d’entreprises
• Cession ou acquisition de participations minoritaires
• Mise en place de joint-venture
• Apport partiel d’actif
• Fusion, scission
• Opération de restructuration (carve out, spin off, fusion, TUP)
Exemples d’opérations* :
• Cession de 30% de l’agence Babel (agence de communication) à la société BVA
• Cession d’une société de consulting à Nexity
• Cession à un fonds d’un spécialiste de la distribution automatique de boissons (40 m€)
• Cession d’une société de conseil en réduction de frais de fonctionnement à un acteur du conseil en réduction de coût (30 m€)
• Acquisition par un groupe américain d’un spécialiste français des machines à sous (20m€)
• Cession par un groupe UK de médias d’une entité française (40m€) spécialisé dans l’information financière et juridique
• Cession par les fondateurs d’un spécialiste de la publicité sur lieu de vente à un fonds d’investissement
• Acquisition projetée (carve out) par un fonds allemand de l’entité française d’un groupe d’électronique (45m€)
• Cession par un groupe UK de sa filiale française à un industriel allemand (15m€)
• Cession d’un groupe de lunetterie à un fonds d’investissement
• Acquisition d’un site d’actualité culturelle par un groupe de presse français
• Acquisition d’un distributeur français de produits pour la toiture (300 m€)
• Acquisition du Groupe Actuacom (télécommunication) par IS Telecom
• Acquisition d’une école de formation en alternance par le Groupe MédiaSchool
• Joint-venture entre un grand groupe spécialisé dans la construction routière et un groupe pétrolier
• Conseil du groupe LSDH (ETI leader des jus de fruits marque distributeurs) en vue de la création d’une Joint-venture au Maroc
• Conseil d’Ulysse Europe (groupe de transport) dans l’acquisition d’un franchisé
• Opérations au Maroc : OPA sur une société cotée à la Bourse de Casablanca ; investissements divers dans les assurances ; conseil de Africinvest sur de nombreuses opérations ; conseil de la CDG Maroc sur de nombreuses opérations ; conseil de Banque Commerciale du Maroc pour l’acquisition de Wafabank et WafaAssurance (180m€)
* opérations sur lesquelles ont travaillé les avocats du cabinet